Umowa z agencją marketingową – co powinna zawierać?

Umowa z agencją marketingową powinna określać zakres usług, model rozliczeń, KPI, zasady raportowania, okres wypowiedzenia oraz procedurę zakończenia współpracy – z przekazaniem dostępów, danych i praw autorskich włącznie. Właśnie te zapisy decydują o tym, czy współpraca przebiegnie bez zgrzytów. A jeśli drogi się rozejdą – czy firma zachowa dorobek wypracowany w trakcie kampanii.

Ten wpis piszę z perspektywy agencji. W Fabryce e-biznesu od wielu lat zajmujemy się obsługą marketingową sklepów internetowych, więc dobrze wiem, które zapisy rodzą spory, a które chronią obie strony. Pokażę Ci, o co zapytać przed podpisaniem dokumentu i jakich niedomówień się wystrzegać.

Najważniejsze informacje z wpisu:

• Umowa o świadczenie usług marketingowych to umowa starannego działania (art. 750 Kodeksu cywilnego) – agencja odpowiada za profesjonalne prowadzenie działań, a zamknięte projekty typu logo rozlicza się jak umowę o dzieło.
• Zakres usług musi być policzalny – liczba tekstów, kampanii, kreacji i rund poprawek. Ogólnik „prowadzenie działań marketingowych” to najczęstsze źródło sporów.
• KPI i zasady raportowania zapisane w umowie pozwalają obiektywnie ocenić efekty – dane muszą pochodzić z narzędzi, do których klient ma własny dostęp.
• Konta reklamowe i analityczne powinny należeć do klienta – konto zakładane na własność agencji to najpoważniejsza czerwona flaga w całej umowie.
• Umowa powinna regulować zakończenie współpracy – termin przekazania dostępów, zakaz usuwania danych oraz losy linków pozyskanych w ramach SEO.

Umowa o świadczenie usług marketingowych czy umowa o dzieło?

Umowa z agencją to najczęściej umowa o świadczenie usług marketingowych, do której stosuje się przepisy o zleceniu (art. 750 Kodeksu cywilnego). Agencja zobowiązuje się w niej do starannego działania, a nie do osiągnięcia z góry określonego rezultatu.

W obrocie funkcjonują różne nazwy – umowa marketingowa, umowa reklamowa, umowa o współpracy. Z punktu widzenia przepisów liczy się jednak treść zobowiązania, nie tytuł dokumentu. Prowadzenie kampanii, pozycjonowanie czy obsługa mediów społecznościowych zależą od zbyt wielu czynników zewnętrznych, by dało się je zamknąć w formule gwarantowanego efektu na poziomie przepisów.

Inaczej wyglądają pojedyncze, zamknięte projekty. Zaprojektowanie logo, budowa strony internetowej albo nagranie spotu to typowa umowa o dzieło (art. 627 Kodeksu cywilnego), w której liczy się konkretny, odebrany rezultat. Przy stałej obsłudze łączonej z dodatkowymi projektami dobrze sprawdza się umowa ramowa, doprecyzowywana osobnymi zleceniami.

Jest jeszcze kwestia formy. Bieżące warunki współpracy można ustalić nawet mailowo, ale przeniesienie autorskich praw majątkowych wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności. Skan podpisanej umowy tu nie wystarczy – potrzebne są podpisy własnoręczne albo kwalifikowany podpis elektroniczny.

Zakres usług w umowie o współpracy marketingowej

Najwięcej sporów między firmami a agencjami wynika z ogólnikowo opisanego zakresu prac. Dobra umowa o współpracy marketingowej precyzuje, co dokładnie, w jakiej liczbie i w jakich terminach dostarcza agencja.

Zapis w stylu „prowadzenie działań marketingowych w internecie” nie mówi nic o tym, ile treści powstanie w miesiącu ani kto odpowiada za grafiki. Dlatego zakres opisuje się zwykle w załączniku, wspólnym dla briefu, oferty i umowy.

Dobrze skonstruowany załącznik odpowiada na kilka pytań:

• jakie usługi wchodzą w skład abonamentu (liczba tekstów, kampanii, kreacji graficznych),
• co jest płatne dodatkowo i według jakiej stawki,
• kto dostarcza materiały wejściowe – zdjęcia, opisy produktów, dostępy do sklepu,
• w jakim czasie agencja reaguje na zgłoszenia,
• ile rund poprawek mieści się w wynagrodzeniu.

Ta sama zasada dotyczy węższych kontraktów. Umowa na prowadzenie social media powinna wskazywać liczbę postów w miesiącu, zasady moderacji komentarzy i czas reakcji na sytuacje kryzysowe. Przy obsłudze social media dopytaj też o godziny moderacji – wieczorny kryzys w komentarzach nie może czekać do rana.

Precyzyjny zakres chroni obie strony. Klient wie, za co płaci, a agencja unika scope creep, czyli stopniowego rozszerzania oczekiwań bez zmiany wynagrodzenia. Każdą zmianę zakresu potwierdzajcie aneksem albo mailem, jeśli umowa dopuszcza taką formę.

Wynagrodzenie w umowie na usługę marketingową

Umowa na usługę marketingową powinna wskazywać kwotę, model rozliczeń oraz zasady pokrywania budżetu reklamowego.

W praktyce spotkasz kilka modeli wynagrodzenia. Każdy z nich inaczej rozkłada ryzyko między klienta a agencję.

Przy modelu prowizyjnym sprawdź, czy budżet mediowy opłacasz bezpośrednio, czy przechodzi on przez agencję. Płatności z własnej karty i własnego konta reklamowego dają pełną kontrolę nad wydatkami oraz historią kampanii. Przy success fee umowa musi definiować sposób mierzenia wyniku, bo bez wskazania narzędzia i modelu atrybucji każda ze stron policzy go inaczej.

Zwróć też uwagę na waloryzację, terminy płatności i konsekwencje opóźnień. Jednostronne prawo agencji do podnoszenia stawek bez możliwości wypowiedzenia umowy to zapis, na który nie należy się godzić.

KPI w umowie marketingowej – jak zapisać oczekiwane efekty?

KPI przekładają „staranne działanie” na mierzalne cele – ROAS, koszt pozyskania klienta, przychód z kampanii, liczbę leadów albo widoczność w wyszukiwarce.

Skoro umowa o świadczenie usług nie gwarantuje rezultatu, obu stronom potrzebny jest punkt odniesienia. Dlatego do umowy albo załącznika trafiają wskaźniki KPI razem z wartościami docelowymi i okresem, w jakim będą oceniane. Mierniki powinny odpowiadać celom biznesowym, a nie statystykom zasięgu i kliknięć.

Dobre KPI mają trzy cechy. Wynikają z danych historycznych konta, a nie z sufitu. Uwzględniają specyfikę kanału, bo kampanie płatne rozpędzają się szybciej niż SEO. Są policzalne w narzędziu, do którego obie strony mają dostęp. Zestaw mierników dopasowanych do sklepów internetowych opisaliśmy we wpisie o wskaźnikach KPI dla e-commerce, a docelowy zwrot z wydatków na reklamę policzysz naszym kalkulatorem ROAS.

Częste pytanie brzmi, czy agencja może zagwarantować wynik. Formalnie nie musi, bo chroni ją formuła starannego działania. W Fabryce e-biznesu uważamy jednak, że skoro odpowiadamy za budżety klientów, deklaracja efektu ma sens – dlatego przy kampaniach oferujemy gwarancję minimalnego ROAS-u, a w razie niepowodzenia zwracamy koszty obsługi. Jeżeli agencja proponuje taki zapis, sprawdź w umowie warunki gwarancji – od czego zależy, jak jest liczona i co dokładnie obejmuje zwrot.

Zasady raportowania wyników

Umowa powinna określać częstotliwość, format i zawartość raportów oraz źródło danych, z których korzysta agencja.

Standardem rynkowym jest raport miesięczny, ale sama częstotliwość nie wystarczy. Zapisz, co raport zawiera – zrealizowane prace, wyniki względem KPI, wnioski i plan na kolejny okres. Dobrą praktyką są też cykliczne spotkania podsumowujące oraz wskazanie opiekuna po stronie agencji i osoby decyzyjnej po stronie klienta.

Doprecyzuj również, że dane źródłowe pochodzą z narzędzi, do których masz własny dostęp – Google Analytics 4, panele reklamowe, Google Search Console. Raportu, którego nie da się zweryfikować, nie da się też rozliczyć. Jak czytać taki dokument, pokazujemy we wpisie o weryfikacji raportu marketingowego.

Od strony agencji dodam jedno zastrzeżenie. Nie każdy miesiąc przynosi przełomowe zmiany – gdy kampania po prostu robi swoje, kolejne raporty bywają do siebie podobne i to nie jest sygnał ostrzegawczy. Niepokoić powinien dopiero brak danych sprzedażowych albo raport ograniczony do zasięgów.

Czas trwania umowy i okres wypowiedzenia

Okres wypowiedzenia to jeden z najczęściej pomijanych, a najbardziej odczuwalnych zapisów w umowie z agencją reklamową.

Umowy zawiera się na czas określony albo nieokreślony, a długość zobowiązania powinna odpowiadać charakterowi usługi. Dłuższy horyzont bywa uzasadniony merytorycznie przy pozycjonowaniu stron – według dokumentacji Google Search Central pierwsze efekty zmian SEO pojawiają się zwykle po 4–12 miesiącach. Co innego, gdy wieloletnie związanie umową wynika wyłącznie z konstrukcji kontraktu, a nie ze specyfiki działań.

Przed podpisaniem sprawdź trzy szczegóły:

• czy umowa na czas określony przedłuża się automatycznie i na jakich warunkach,
• ile wynosi okres wypowiedzenia i od kiedy jest liczony – od daty złożenia oświadczenia czy od końca miesiąca,
• czy wcześniejsze rozwiązanie umowy oznacza karę umowną albo zapłatę za pozostałe miesiące.

Kara umowna (art. 483 Kodeksu cywilnego) sama w sobie nie jest niczym nagannym, bo upraszcza dochodzenie roszczeń obu stronom. Problem zaczyna się, gdy kary obciążają wyłącznie klienta, a agencja nie ponosi konsekwencji za niewykonanie własnych zobowiązań. Symetria zapisów to dobry test uczciwości całego kontraktu.

Prawa autorskie do materiałów i treści

Teksty, grafiki, zdjęcia, spoty i projekty stron to utwory w rozumieniu prawa autorskiego. Opłacenie faktury nie oznacza automatycznie, że możesz z nimi robić, co chcesz.

Przeniesienie autorskich praw majątkowych wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności (art. 53 ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych). Umowa musi też wymieniać pola eksploatacji, czyli sposoby korzystania z utworu (art. 41 ust. 2 tej ustawy) – internet, druk, billboard, social media.

W praktyce spotkasz dwa rozwiązania. Pierwsze to pełne przeniesienie praw majątkowych, zwykle z chwilą zapłaty wynagrodzenia. Drugie to licencja, czyli zgoda na korzystanie z utworu w określonym zakresie i czasie – prawa pozostają wtedy przy agencji. Licencja niewyłączna, ograniczona czasowo, może oznaczać, że po zakończeniu współpracy stracisz możliwość legalnego używania własnych materiałów reklamowych.

Dopilnuj jeszcze trzech kwestii:

• prawa zależne – bez nich modyfikacja projektu przez innego wykonawcę wymaga dodatkowej zgody agencji,
• materiały ze stocków i grafiki generowane przez AI – agencja nie ma do nich pełni praw, więc przekazuje je na zasadzie sublicencji albo odrębnego zastrzeżenia w umowie,
• licencja marketingowa dla agencji – zgoda na pokazanie projektu w portfolio; to standardowa prośba, nieograniczająca Twoich praw do materiałów.

Dostępy do kont reklamowych i narzędzi

Konta reklamowe, analityczne i firmowe profile powinny należeć do klienta. Agencja otrzymuje uprawnienia jako operator, ale właścicielem zasobów pozostaje firma.

Dotyczy to konta Google Ads, menedżera firmy Meta, profilu w Google, narzędzi analitycznych i dostępów do CMS-a sklepu. Jeżeli konto reklamowe powstało na strukturach agencji, po zakończeniu współpracy możesz stracić historię kampanii, dane o konwersjach i listy remarketingowe. Odbudowa tych zasobów zajmuje miesiące i realnie podnosi koszt kolejnych kampanii.

Nadanie uprawnień jest proste i odwracalne – pokazujemy to krok po kroku na przykładzie dostępu do Google Analytics dla agencji. Profesjonalny partner poprosi o dostęp do Twoich zasobów, zamiast zakładać własne. Stan kont przed startem współpracy zweryfikuje z kolei audyt kont reklamowych.

W umowie zapisz potwierdzenie, że wszystkie konta i zasoby są własnością klienta, oraz obowiązek przekazania pełnych dostępów na każde żądanie. Trzeci zapis – zakaz usuwania danych po wypowiedzeniu – omawiam szerzej poniżej, bo dotyczy całej procedury rozstania.

Co się dzieje po zakończeniu współpracy z agencją?

Umowa powinna zawierać procedurę zakończenia współpracy – termin przekazania dostępów i materiałów, zakaz usuwania efektów pracy oraz zasady rozliczenia prac w toku.

To obszar największych niedomówień. Znam przypadki, w których agencja SEO po rozstaniu usuwała linki prowadzące do strony klienta, bo publikowała je na własnym zapleczu i traktowała jak dzierżawę. Witryna traciła wtedy część wypracowanego autorytetu, a nowy wykonawca zaczynał od odbudowy profilu linków.

Dlatego przy pozycjonowaniu zapytaj wprost, gdzie publikowane są artykuły z linkami i co się z nimi stanie po zakończeniu umowy. Publikacje na zewnętrznych portalach zwykle zostają na stałe, linki z zaplecza agencji – niekoniecznie. Poproś o listę pozyskanych publikacji, najlepiej aktualizowaną w raportach.

Procedura zamknięcia współpracy powinna obejmować:

• przekazanie pełnych dostępów do wszystkich kont w ustalonym terminie,
• zakaz usuwania kampanii, danych, historii oraz treści opublikowanych na stronie klienta,
• wydanie plików źródłowych grafik i kreacji, jeśli umowa je obejmuje,
• raport zamknięcia z listą aktywnych kampanii, publikacji i pozyskanych linków,
• rozliczenie prac rozpoczętych przed końcem okresu wypowiedzenia.

Ustal też, że kampanie i wdrożone na stronie zmiany zostają nietknięte. Treści opublikowane w Twoim serwisie powinny pozostać na miejscu, o ile zostały opłacone zgodnie z umową, a prawa autorskie przeszły na Ciebie.

Poufność, dane osobowe i zakaz konkurencji

Agencja poznaje w trakcie współpracy dane sprzedażowe, marże, plany promocji i bazy klientów. Klauzula poufności powinna obejmować te informacje także po zakończeniu umowy, przez określony czas.

Standardem jest zobowiązanie do niewykorzystywania danych klienta na rzecz innych podmiotów. Kiedy podpisać osobne NDA i jakie pułapki kryją takie dokumenty, opisaliśmy we wpisie o umowie poufności.

Jeżeli agencja przetwarza dane osobowe w imieniu firmy – na przykład przy mailingach albo bazach w systemie marketing automation – wymagane jest zawarcie umowy powierzenia przetwarzania danych zgodnie z art. 28 RODO. Brak takiego dokumentu to ryzyko po stronie administratora danych, czyli firmy zlecającej.

Osobną kwestią jest zakaz konkurencji. Część firm oczekuje, że agencja nie będzie obsługiwać bezpośrednich rywali z branży. Taki zapis jest możliwy, ale ogranicza agencji rynek, więc zwykle wpływa na cenę usługi – ustalcie to wprost, zamiast zakładać, że wyłączność jest oczywistością.

Umowa marketingowa wzór – czy gotowy szablon wystarczy?

Wzór umowy marketingowej pobrany z internetu sprawdzi się jako lista kontrolna zagadnień, ale rzadko jako gotowy dokument do podpisu.

Szablon nie zna Waszego modelu rozliczeń, zakresu prac ani ustaleń dotyczących praw autorskich. Tymczasem brief, oferta i umowa muszą tworzyć spójną całość, bo każda rozbieżność między nimi to potencjalne źródło sporu. Z gotowego wzoru korzystaj więc jak z checklisty – porównaj jego sekcje z dokumentem otrzymanym od agencji i dopytaj o brakujące elementy.

Przy dużych budżetach i długich kontraktach opłaca się konsultacja z prawnikiem obsługującym branżę marketingową. Koszt weryfikacji dokumentu jest nieporównywalnie niższy niż spór o prawa do konta reklamowego z wieloletnią historią kampanii.

Czerwone flagi w umowie z agencją reklamową

Umowa z agencją reklamową rzadko jest zła w całości – zwykle chodzi o pojedyncze zapisy, na których cierpi równowaga stron. Poniższe punkty powinny skłonić Cię do negocjacji albo dodatkowych pytań jeszcze przed podpisaniem dokumentu.

• ogólnikowy zakres usług bez liczb i terminów,
• konta reklamowe i analityczne zakładane na własność agencji,
• automatyczne przedłużanie umowy połączone z długim okresem wypowiedzenia,
• kary umowne obciążające wyłącznie klienta,
• licencja na materiały wygasająca wraz z umową zamiast przeniesienia praw,
• brak umowy powierzenia danych mimo pracy na bazach klientów,
• niejasne rozliczanie budżetu reklamowego przechodzącego przez agencję,
• brak procedury zakończenia współpracy i przekazania dostępów.

Żaden z tych punktów nie przesądza o złych intencjach drugiej strony. Z mojego doświadczenia reakcja agencji na prośbę o zmianę zapisu mówi o niej więcej niż referencje – profesjonalny partner rozumie, że przejrzysty kontrakt służy obu stronom. Zanim usiądziesz do negocjacji, przeczytaj też, jak wybrać agencję reklamową i na co patrzeć jeszcze przed etapem umowy.

Dodam uwagę z drugiej strony stołu. Umowa działa w obie strony, więc agencja również zapisze w niej swoje bezpieczniki – obowiązek dostarczania materiałów w terminie, procedurę akceptacji kreacji czy wyłączenie odpowiedzialności za opóźnienia wynikające z braku współdziałania klienta. Takie zapisy nie są wymierzone w Ciebie. Bez logotypów, dostępów i decyzji po stronie firmy nawet najlepszy zespół nie dowiezie harmonogramu.

Współpraca z agencją reklamową na jasnych zasadach

Zakres, KPI, raportowanie, okres wypowiedzenia i procedura wyjścia to punkty, o które masz prawo zapytać jeszcze przed podpisaniem. Zasady współpracy z agencją reklamową ustalone na starcie procentują później brakiem nieporozumień. Jak ułożyć taką współpracę już na poziomie operacyjnym, opisaliśmy we wpisie o skutecznej współpracy z agencją marketingową.

W Fabryce e-biznesu zajmujemy się promocją sklepów internetowych od 2008 roku – prowadzimy kampanie reklamowe, pozycjonowanie e-commerce i działania content marketingowe. Nasze umowy budujemy według zasad opisanych wyżej, z gwarancją minimalnego ROAS-u włącznie. Jeżeli chcesz porównać te zapisy ze swoją obecną umową albo dopiero szukasz agencji, umów się na bezpłatne konsultacje marketingowe – przejdziemy przez dokument punkt po punkcie.

Źródła:

https://isap.sejm.gov.pl/isap.nsf/DocDetails.xsp?id=WDU19640160093 – Kodeks cywilny: art. 750 (umowy o świadczenie usług), art. 627 (umowa o dzieło), art. 483 (kara umowna).

https://isap.sejm.gov.pl/isap.nsf/DocDetails.xsp?id=WDU19940240083 – Ustawa o prawie autorskim i prawach pokrewnych: art. 41 ust. 2 (pola eksploatacji), art. 53 (forma pisemna przeniesienia praw).

https://eur-lex.europa.eu/legal-content/PL/TXT/?uri=CELEX%3A32016R0679 – RODO: art. 28 (umowa powierzenia przetwarzania danych osobowych).

https://developers.google.com/search/docs/fundamentals/do-i-need-seo – Google Search Central: 4–12 miesięcy na wdrożenie zmian SEO i pierwsze efekty.